Timing at Pagpapatupad

5. Ang iminungkahing timeline ng pagpapatupad ng SEC ay napaka-agresibo at hindi nagbibigay ng sapat na oras sa mga miyembro ng AHLA upang sapat na sumunod sa mga kinakailangan sa pagsisiwalat ng Panuntunan. Ang pagpapatupad ng Panuntunan ay dapat na maantala ng dalawang taon.

Sa talakayan nito, ang SEC ay nagsasama ng isang sample na iskedyul ng pagsunod na ipinapalagay ang petsa ng epektibong Disyembre 2022.

Ayon sa timeline na ito, ang malalaking pinabilis na mga filer ay mag-uulat sa lahat ng mga panganib na nauugnay sa klima at mga Saklaw 1 at 2 na emisyon simula 2024 para sa taon ng pananalapi 2023.

Mangangailangan ito sa mga nagparehistrong iyon na magsimulang mangolekta at magsuri ng data sa unang bahagi ng Enero 2023, depende sa kung kailan magsisimula ang kanilang taon ng pananalapi, na epektibong nangangailangan ng mga nagpaparehistro na magsimulang maghanda ngayon bago ang paglalathala ng huling panuntunan.

Ang mga nagparehistro ay kakailanganing mangalap ng impormasyon para sa mga taon kahit na mas maaga kaysa sa 2023 para sa kanilang mga pahayag sa pananalapi na mga pagsisiwalat ng footnote.

Ang timeline ng pagpapatupad na ito ay napaka-agresibo at nabigong matugunan nang sapat ang sukat ng gawaing ito.

Hindi binibigyan ng timeline ng pagkakataon ang mga nagparehistro na suriin nang sapat ang Panuntunan at ipatupad ang mga proseso ng pagkolekta at pag-verify na kinakailangan para sa kumpleto at tumpak na pag-uulat.

Upang matugunan ang lahat ng mga kinakailangan sa pagsisiwalat, ang aming mga miyembro ay nangangailangan ng mas maraming oras upang ganap na maunawaan ang Panuntunan at maitatag ang mga panloob na patakaran at proseso na kinakailangan upang sumunod.

Ang ilan sa mga hakbang na ito ay kinabibilangan ng pag-iipon ng mga panloob na koponan at pagsasanay sa mga kinakailangang tauhan upang mangasiwa ng mga programa sa pagkolekta ng data, pagbuo ng mga platform at pamamaraan para sa pagkalkula ng mga emisyon at pagtatasa ng mga kaugnay na panganib at pagkakataon, pakikipag-ugnayan sa labas ng tagapayo at mga kumpanya sa pag-audit para sa suporta sa pagsunod, at pakikipag-ugnayan sa mga may-ari ng third-party at mga operator na kumokontrol sa data ngunit hindi napapailalim sa mga kinakailangan sa pagsisiwalat ng SEC.

Bagama't marami sa aming mga miyembro ang nagpatupad na ng ilan sa mga prosesong ito bilang bahagi ng kanilang boluntaryong pag-uulat sa klima, ang karagdagang layer ng pananagutan na kalakip sa isang paghahain ng SEC ay nangangailangan ng karagdagang pagpipino at karagdagang pagbuo ng mga panloob na kontrol at proseso upang matiyak ang kasiya-siyang pagsunod.

Marami sa aming mga miyembro ay nasa maagang yugto ng pagbuo ng kanilang mas malawak na diskarte sa klima at hindi pa nakakapagtatag ng marami sa mga kinakailangang pamamaraan upang sumunod sa Panuntunan gaya ng nakasulat. Bukod pa rito, marami sa aming mga miyembro ang naniniwala na ang mga unang pagtatantya ng gastos sa pagsunod ng SEC ay hindi sapat na nagpapakita ng mga hakbang na ito, o ang mga karagdagang gastos na hindi maiiwasang lalabas sa panahon ng pagsunod.

Naitatag na ang mga badyet sa pananalapi para sa 2022 na taon ng kalendaryo, na nagpapakita ng mga hamon sa pagtanggap ng malaking gastos sa 2022 na kinakailangan upang ipatupad ang mga pamamaraan at ilagay ang mga tauhan sa lugar sa simula ng 2023 upang simulan ang pagkolekta ng data sa deadline ng pag-uulat.

Kung gayon, hinihimok namin ang SEC na ipagpaliban ang pagpapatupad ng hindi bababa sa dalawang taon at, kung ipagpalagay na ang petsa ng bisa ng Disyembre 2022, ay nangangailangan ng unang pag-uulat na dapat bayaran nang hindi mas maaga kaysa sa 2026.

6. Ang pag-aatas sa mga pagsisiwalat na isama sa Form 10-K ng Registrant ay hindi nagpapahintulot sa mga nagparehistro na kolektahin at i-verify ang kanilang mga GHG emissions sa paraang sapat para sa isang paghahain ng SEC at hindi umaayon sa mga kasalukuyang timeline ng pag-uulat ng klima. Ang lahat ng pagsisiwalat ng klima ay dapat na nasa isang hiwalay na ulat.

Bilang karagdagan sa agresibong timeline ng pagpapatupad para sa mismong Panuntunan, kakailanganin ng mga nagpaparehistro na iulat ang mga pagsisiwalat na ito taun-taon bilang bahagi ng kanilang Form 10-K o pahayag ng pagpaparehistro.

Karamihan sa mga pampublikong miyembro ng AHLA ay magkakaroon lamang ng 60 araw upang mangolekta, mag-validate, at makakuha ng mga kinakailangang katiyakan sa kinakailangang data ng panganib sa klima at mga emisyon mula sa kanilang naunang taon ng pananalapi.

Ang timeline na ito ay lubhang mabigat kung hindi imposible para sa mga kumpanya na masiyahan.

Bagama't hinahangad ng Panuntunan na tugunan ang hamong ito sa pamamagitan ng pagpayag sa mga nagparehistro na tantyahin ang anumang data sa ikaapat na quarter kung walang makatwirang magagamit, hindi isinasaalang-alang ng diskarteng ito ang malaking pagkaantala sa pagkuha ng data, partikular na ang mga emisyon ng GHG, mula sa kanilang mga franchisee at mga kumpanya ng pamamahala ng third-party. , na dapat unang kolektahin ito mula sa mga kumpanya ng utility at iba pang mga third-party na vendor.

Ang lag na ito ay partikular na talamak sa industriya ng hotel dahil ang papel ng mga third party ay nagdaragdag ng karagdagang layer sa malawak nang proseso ng pagrepaso at pag-verify ng mga emisyon sa paraang sapat para sa pag-file ng SEC.

Ang lawak at saklaw ng taunang pag-uulat sa ilalim ng kasalukuyang mga kinakailangan sa pagsisiwalat ng pananalapi ay mahirap na at marami sa aming mga miyembro na umaasa sa mga ikatlong partido upang maghanda at magsumite ng impormasyon sa pananalapi, ay ginagamit na ang karamihan sa magagamit na oras sa loob ng 60-araw na panahon upang ihanda ang kanilang Form 10-K. Sa sariling pagtatantya ng SEC, ang Panuntunan ay malamang na nagdaragdag ng higit sa 3,000 oras ng karagdagang pasanin sa pag-uulat sa isang matinding iskedyul.

Ang proseso ay masinsinan sa oras dahil ito ay kasalukuyang umiiral, at ang Panuntunan ay hindi kinakailangang magdagdag sa mga hinihingi sa oras at ang gastos ng pampublikong pag-uulat sa Form 10-K kapag ang parehong mga layunin sa pangongolekta ng data ay maaaring makamit sa mga susunod na paghaharap.

Dagdag pa, ang aming mga miyembro na kasalukuyang gumagawa ng ESG at iba pang mga ulat na nauugnay sa klima sa pangkalahatan ay umaasa sa isang mid-year timeframe para sa paggawa ng data na ito.

Ang iskedyul ng pag-uulat ng SEC ay ganap na magpapabago sa prosesong ito. Ang mga nangungunang pandaigdigang balangkas ng pag-uulat, tulad ng CDP na umaasa sa marami sa aming mga miyembro para sa kanilang boluntaryong pagsisiwalat sa klima, sa pangkalahatan ay nangangailangan ng mga ulat na isumite sa kalagitnaan ng taon upang magbigay ng sapat na oras para sa pangongolekta at pagsusuri ng data ng nakaraang taon.

Kaya't naging isang kasanayan sa industriya para sa mga kumpanya na isumite ang mga pagbubunyag na ito at i-publish ang mga ulat ng pagpapanatili ng kanilang mga organisasyon sa huling bahagi ng Q2 o unang bahagi ng Q3 para sa data na nakolekta para sa nakaraang taon ng pananalapi ng kumpanya.

Binibigyan nito ang mga kumpanya ng sapat na oras upang makipag-ugnayan sa mga third-party na kontratista at vendor, kolektahin ang may-katuturang data ng GHG emissions at i-verify ang mga numero sa antas na komportable silang i-publish sa kanilang taunang mga ulat sa pagpapanatili.

Sa pamamagitan ng pag-aatas sa mga paghahayag ng klima na ito na isama sa Form 10-K at pagpapataw ng mabigat na mga limitasyon sa pagpapatunay, ang Panuntunan ay nagtatatag ng isang naka-compress na timeline ng pag-uulat na nag-aalok sa mga nagparehistro ng walang kakayahang umangkop na maghain ng kanilang mga pagsisiwalat ng SEC sa isang sapat na detalyado at tumpak na paraan na naaayon sa paghahayag ng klima mga prosesong naisagawa na nila.

Ang pagbibigay sa mga kumpanya ng oras na kinakailangan upang makagawa ng maaasahang data ay ang pinakamahusay na paraan upang matupad ang layunin ng Panuntunan na mangolekta ng maaasahan, pare-pareho, at maihahambing na data para sa mga namumuhunan.

Samakatuwid, iminumungkahi namin na ihiwalay ng SEC ang mga bagong pagsisiwalat na ito mula sa Form 10-K at sa halip ay payagan ang mga nagparehistro na maghain ng hiwalay na ulat na partikular sa klima 180 araw pagkatapos ng katapusan ng taon ng pananalapi. Panghuli, anumang pagsisiwalat ang kinakailangan ay dapat na prospective lamang, na ang makasaysayang data ay ibinibigay lamang batay sa unang taon kung kailan kinakailangan ang pag-uulat sa ilalim ng panuntunan.

7. Ang pagpapataw ng mga karagdagang kinakailangan sa pagsisiwalat na na-trigger ng mga aksyon ng isang registrant ay maghihikayat sa mga kumpanya na ituloy ang mga agresibong layunin sa klima, lalo na tungkol sa mga emisyon ng Saklaw 3.

Marami sa mga kinakailangan sa pagsisiwalat ng Panuntunan ay na-trigger ng mga aksyon ng isang kumpanya. Halimbawa, ang isang nagparehistro na nagpatibay ng isang plano sa paglipat ng klima ay dapat magbunyag ng isang detalyadong paglalarawan ng planong iyon bilang bahagi ng paghahain nito ng SEC.

Katulad nito, kung ang isang kumpanya ay gumagamit ng scenario analysis upang masuri ang katatagan ng kanyang diskarte sa negosyo, ang mga analytical tool na iyon ay dapat ibunyag kahit na ang Panuntunan ay hindi nagpapataw ng anumang obligasyon sa mga nagparehistro na magsagawa ng naturang pagsusuri. Sa katunayan, ang pagtatakda lamang ng target o layunin na nauugnay sa klima sa loob ay maaaring mag-trigger ng pangangailangan para sa isang kumpanya na magbigay ng mga detalyadong pagsisiwalat, na maaaring may kasamang kumpidensyal na impormasyon ng negosyo.

Sa karamihan ng pag-aalala, ang isang nagparehistro na ang mga target na nauugnay sa klima ay may kasamang bahagi ng Saklaw 3 ay kakailanganing iulat ang mga paglabas na iyon.

Kinikilala ng SEC na ang mga kumpanya ay maaaring magtakda ng mga pangmatagalang layunin nang walang ganap na kaalaman sa landas na kanilang tatahakin upang makamit ang kanilang target. Kaya't kinakailangan na ang mga naturang layunin ay hindi ituring bilang mga pangako o garantiya, at hindi rin dapat itali ang mga kumpanya sa karagdagang mga kinakailangan sa pag-uulat sa ilalim ng Panuntunan.

Ang pagtatatag ng mas mataas na mga limitasyon sa pag-uulat para sa mga nagparehistro na tumanggap ng epektibong mga bagong tool at nagtakda ng mas agresibong mga target sa emisyon ay malamang na mapahina ang loob ng mga kumpanyang iyon na patuloy na maging pasulong sa mga isyu sa klima, partikular na patungkol sa mga pangako sa paglabas ng Saklaw 3.

Marami sa aming mga miyembro na gumawa o nag-iisip na gumawa ng matapang na mga pangako sa klima, tulad ng pagkamit ng net-zero emissions, ay malamang na muling isasaalang-alang kung ang mga layuning iyon sa huli ay para sa pinakamahusay na interes ng kanilang mga kumpanya dahil sa mga karagdagang pasanin ng pagsisiwalat ng mga aktibidad na ito bilang bahagi ng kanilang opisyal Mga paghahain ng SEC.

Ang SEC ay nagbigay ng pangangatwiran kung bakit ang mga partikular na pagsisiwalat na ito ay hindi kinakailangan ayon sa karapatan, kabilang ang pagiging kumplikado ng impormasyon at ang "hindi nararapat na pasanin" na ipapataw ng naturang mga kinakailangan sa ilang mga nagparehistro.

Pinahahalagahan namin na isinasaalang-alang ng SEC ang mga hamon na iniharap ng marami sa mga kinakailangang ito. Hindi kami naniniwala, gayunpaman, na ang pagtrato sa ilang kumpanya nang naiiba at, sa katunayan, ang pagpaparusa sa kanila para sa paglampas sa mga hamong ito at pagsasagawa ng boluntaryong pagkilos ay nagsisilbi sa mas malawak na layunin ng mas malawak na transparency at mas mahusay na data para sa mga namumuhunan.

Hindi rin nagsisilbi ang diskarteng ito sa sukdulang layunin na bawasan ang mga emisyon at pangkalahatang epekto sa kapaligiran ng mga pampublikong kumpanya. Kaya naman, hinihimok namin ang SEC na tanggalin ang mga kinakailangan sa pagsisiwalat na partikular na nauugnay sa dati o kasalukuyang mga aksyon ng isang kumpanya at sa halip ay payagan ang mga nagparehistro na ibigay ang impormasyong ito sa boluntaryong batayan, tulad ng ginagawa ng dumaraming bilang ng aming mga miyembro.

Sa halip na bigyan ng insentibo ang mga kumpanya na limitahan ang kanilang mga pangakong nauugnay sa klima, naniniwala kaming ang diskarteng ito ay magbibigay sa mga nagparehistro ng seguridad at predictability na kailangan nila upang magpatuloy sa pagtatakda ng mga ambisyosong layunin sa klima at pagpino ng mga pinakamahusay na kagawian para sa pagtatasa at pagpapagaan ng mga panganib at pagkakataong nauugnay sa klima.

Konklusyon

Gaya ng nabanggit sa itaas, ang AHLA ay nakatuon sa pakikipagtulungan sa SEC upang makabuo ng isang balangkas ng pagbubunyag ng klima na nagsisilbi sa mga interes ng mamumuhunan sa pamamagitan ng paggawa ng pare-pareho, maihahambing, at maaasahang data. Upang makamit ang layunin ng SEC, dapat isama ng Panuntunan ang mga praktikal na kinakailangan na mahuhulaan at mabubuhay para sa mga miyembro ng AHLA at sa mas malawak na industriya ng hospitality.

Hinihikayat namin ang SEC na isaalang-alang ang mga alalahanin at mungkahi na aming inihain at inaasahan namin ang higit pang pagtalakay sa Panuntunan.

Taos-puso,

Pangulo at CEO ng Chip Rogers

American Hotel and Lodging Association