Frontier to Spirit stockholders: Huwag magpalinlang sa JetBlue

Ang Frontier Group Holdings, Inc., parent company ng Frontier Airlines, Inc., ay naglabas ngayon ng sumusunod na liham sa mga stockholder ng Spirit Airlines tungkol sa iminungkahing pagsasanib ng Frontier sa Spirit.

Ang buong sulat ay sumusunod:

Hunyo 27, 2022

Minamahal na Espiritung mga Stockholder,

Patuloy kaming nasasabik tungkol sa kumbinasyon ng Spirit-Frontier, na lilikha ng tunay na ultra-mababang pamasahe na airline sa buong bansa. Ang estratehikong katwiran ng pinagsamang Spirit at Frontier ay nananatiling maayos, at ang mga pagbabagong ginawa namin sa aming kasunduan sa pagsasanib ay nagbibigay ng higit na halaga para sa lahat ng mga stockholder ng Spirit – ang halaga na labis na labis sa ilusyon na panukala ng JetBlue, na walang anumang makatotohanang posibilidad na makakuha ng pag-apruba ng regulasyon.

Mayroon kang mahalagang desisyon na gagawin tungkol sa kinabukasan ng iyong pamumuhunan sa Spirit Airlines sa paparating na Espesyal na Pagpupulong sa Hunyo 30, 2022. Bago ka bumoto, gusto naming marinig mo nang direkta mula sa Frontier kung bakit nararapat ang aming kumbinasyon sa iyong suporta:

• Ang aming kumbinasyon ay nagbibigay ng pagkakataon sa mga stockholder ng Spirit na magkaroon ng makabuluhang pagtaas na higit sa $50 bawat bahagi, na naghahatid ng higit na halaga kumpara sa panukala ng JetBlue. Ang transaksyon ng Frontier-Spirit ay naghahatid ng makabuluhang mas malaking halaga sa mga stockholder ng Spirit kumpara sa oportunistang alok ng pera mula sa JetBlue, na lumilikha ng isang hard cap sa halaga sa $33.50 bawat share. Sa aming na-update na kasunduan, itinataas namin ang konsiderasyon sa pera para sa mga stockholder ng Spirit, na dinadala ang kabuuang konsiderasyon sa pera sa humigit-kumulang $450 milyon. Bilang karagdagan sa dagdag na pagsasaalang-alang sa pera, makikinabang ang mga stockholder ng Spirit mula sa pagtaas ng pagbawi ng pandemya at makibahagi sa humigit-kumulang $500 milyon sa tinantyang taunang net merger synergies. Malinaw ang matematika – kahit na may mga katamtamang pagpapalagay sa paglago batay sa kasalukuyang mga trend ng pagbawi – ang transaksyon ng Frontier-Spirit ay madaling makapagbigay ng proforma na halaga na lampas sa $50 bawat bahagi ng Spirit, halaga na higit na nakahihigit sa inaalok ng JetBlue.

• Sinusuportahan ng mga nangungunang proxy advisory firm ang transaksyon sa Frontier at Spirit. Kinikilala ng ISS at Glass Lewis ang halaga ng kumbinasyon ng Frontier-Spirit at inirekomenda na bumoto ang mga stockholder ng Spirit na aprubahan ang transaksyon sa paparating na Spirit Special Meeting of Stockholders sa Hunyo 30, 2022. Ang parehong mga rekomendasyon ng ISS at Glass Lewis ay higit na nagpapatunay sa aming paniniwala sa mga benepisyong likas sa aming transaksyon at ang transaksyon ng Frontier-Spirit ay ang tanging nakakahimok at mabubuhay na alok sa talahanayan para sa Spirit at sa mga stockholder nito.

• Tinaasan namin ang reverse termination fee sa $350 milyon, tumutugma sa panukala ng JetBlue at nagbibigay ng bahagi sa pinabilis na prepayment. Hindi lamang magkakaroon ng pagkakataon ang mga stockholder ng Spirit na lumahok sa upside potential ng Spirit-Frontier combination, ngunit ang binagong kasunduan sa merger ay magbibigay din ng pinabilis na prepayment na $2.22 bawat Spirit share sa cash (humigit-kumulang $241.1 milyon) ng reverse termination fee, nakabalangkas bilang isang cash dividend sa mga may hawak ng Spirit kasunod ng boto na nag-aproba sa kumbinasyon. Ang kumbinasyon ng Frontier-Spirit ay procompetitive, at ang tumaas na reverse termination fee, kasama ng mas malaking posibilidad na magsara, ay nagbibigay ng higit na regulasyong proteksyon para sa mga Spirit stockholder kaysa sa alok ng JetBlue. Sa ganitong paraan, talagang tinitimbang ng mga stockholder ng Spirit ang buong halaga ng kumbinasyon ng Frontier laban sa halaga ng iminungkahing bayad sa pagwawakas ng JetBlue na $350 milyon, o $3.20 bawat bahagi ng Spirit, na siyang pinaka-malamang na resulta para sa mga stockholder ng Spirit kung susulong ang Spirit kasama ang isang acquisition ng JetBlue.

• Ang isang Spirit acquisition sa pamamagitan ng JetBlue ay hahantong sa isang antitrust dead end—isang katotohanan na walang halaga ng JetBlue na pera, bluster o misdirection ang magbabago. Ang JetBlue ay naglabas ng maraming usok upang maniwala ka na ang panganib sa regulasyon ng panukala nito ay kapareho ng kumbinasyon ng Frontier-Spirit. Hindi iyon totoo at hinihiling sa iyo na huwag pansinin ang sentido komun at ang sariling pag-amin ng JetBlue tungkol sa kung ano ang nilalayon nitong gawin kaagad sa pagkuha at pag-aalis ng Spirit: mag-alis ng mga upuan at magtaas ng mga presyo, parehong hindi nagsisimula sa antitrust. Sa kabaligtaran, ang pagsasama-sama ng Spirit-Frontier ay nagpapakitang maka-consumer, gaya ng kinilala na ng maraming analyst at third party, dahil palalawakin nito ang napakababang serbisyo sa pamasahe sa mas maraming destinasyon at magbibigay ng mga alternatibong napakababang pamasahe sa Big Four at JetBlue . 

• Sinusuportahan ng mga empleyado ang kumbinasyon ng Frontier-Spirit. Ang Association of Flight Attendants (“AFA”), na kumakatawan sa mahigit 4,600 flight attendant sa Spirit at 2,900 flight attendant sa Frontier, ay pampublikong nagpahayag na naniniwala itong ang kumbinasyon ng Spirit-Frontier ay makabuluhang makikinabang sa mga empleyado ng parehong airline. Iyon ay malayo sa kaso sa JetBlue. Ang Transport Workers Union (“TWU”) ay pampublikong nagpahayag na ito ay sumasalungat sa iminungkahing pagkuha ng JetBlue sa Spirit, na binanggit ang intensyon ng JetBlue na alisin ang libu-libong trabaho at murang mga opsyon sa paglipad para sa mga customer bilang bahagi ng panukala nito. Dagdag pa, pinaalalahanan ng TWU ang JetBlue sa pagiging isang mapang-abusong employer na binabalewala ang kapakanan ng mga manggagawa nito sa pamamagitan ng pagtanggi na sumunod sa mga kasalukuyang kontrata ng unyon. Ang mga miyembro ng koponan ng isang airline ay talagang mahalaga sa tagumpay nito bilang isang kumpanya. Malaki ang kaibahan sa magiging reaksyon ng mga empleyado sa kumbinasyon ng Frontier-Spirit kumpara sa isang potensyal na pagkuha ng JetBlue.

• Magkasama, ang Frontier at Spirit ay magpapalakas sa modelo ng napakababang halaga ng carrier upang mapataas ang kumpetisyon sa industriya. Ang estratehikong katwiran ng kumbinasyon ng Spirit-Frontier ay simple—bumubuo kami ng isang airline na makakamit ang mapagkumpitensyang potensyal ng modelo ng ULCC. Ang aming transaksyon ay magdadala ng sukat, kakayahan, at katatagan, na ginagawang posible na magdala ng napakababang pamasahe sa mas maraming ruta sa pakikipagkumpitensya sa mga mas malaki, mataas ang gastos, at mataas ang pamasahe na airline. Ang pinagsamang Frontier at Spirit ay magpapasigla sa demand sa pamamagitan ng pag-uudyok sa mga tao na lumipad kapag ang mataas na pamasahe na inaalok ng JetBlue at ng Big Four ay magreresulta sa kanila sa labas ng merkado, kasama na sa mga komunidad na kulang sa serbisyo. Ang mga ito ay malaki, malawak na procompetitive effect. Sa pagtaas ng inflation at pagtaas ng mga airfare, mas mahalaga kaysa dati na magkaroon ng alternatibong mura na may sukat sa buong bansa. Sa kabaligtaran, ang alok ng JetBlue ay tungkol sa isang airline na may mas mataas na halaga na kumuha ng isang pangunahing kakumpitensya na may mababang halaga, na nagreresulta sa kung ano ang inamin ng JetBlue na magiging mga anticompetitive effect: mas kaunting mga upuan at mas mataas na pamasahe.  

Huwag magpalinlang sa pagtatangka ng JetBlue na guluhin ang isang nakakahimok na kumbinasyon na magbibigay ng tunay at pangmatagalang halaga para sa mga may hawak ng Spirit at mga mamimili. Mahigpit ka naming hinihimok na isaalang-alang ang napakahusay na halaga ng kumbinasyon ng Spirit-Frontier, ang aming nakakahimok na landas sa pagkumpleto at ang walang kaparis na mga benepisyong ibinibigay ng aming kumbinasyon para sa lahat ng stakeholder at sa mas malawak na marketplace.